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Le 18 mars 2026, Michael McGrath a déposé la proposition de règlement instituant l’EU Inc., pour Societas Europaea Incorporata, ou S.EU en français. Le commissaire européen chargé de la justice et de l’état de droit a présenté un texte qui permettrait de créer une société valable dans les vingt-sept États membres en moins de quarante-huit heures, sans capital minimum et pour des frais plafonnés à 100 euros. Le lendemain, le Conseil européen réuni à Bruxelles a inscrit le projet dans ses conclusions comme priorité compétitive.
L’annonce avait été faite deux mois plus tôt. Le 20 janvier 2026, Ursula von der Leyen avait révélé le nom « EU Inc. » depuis le Forum économique mondial de Davos, déclarant que « les entreprises devront pouvoir faire des affaires et lever des financements sans friction dans toute l’Europe ». Le 18 mars, elle a ajouté : « Notre objectif est clair : une Europe, un marché, d’ici à 2028. »
Le 21 janvier, le Parlement européen avait adopté en séance plénière, par 492 voix pour et 144 contre, une série de recommandations pour le futur cadre juridique, dont l’enregistrement en quarante-huit heures et un portail numérique unique.
L’instrument retenu est un règlement fondé sur l’article 114 du Traité sur le fonctionnement de l’Union européenne, relatif au marché intérieur. Ce choix écarte la procédure d’unanimité au Conseil : une majorité qualifiée suffit. Le règlement s’applique directement dans les vingt-sept États membres, sans actes intermédiaires.
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Loin derrière les Etats-Unis
Aucune entreprise créée ex nihilo dans l’Union européenne n’a atteint une capitalisation boursière supérieure à 100 milliards d’euros au cours des cinquante dernières années. Le rapport Draghi, publié en septembre 2024, a posé ce chiffre noir sur blanc, en le mettant en regard des six entreprises américaines — Apple, Microsoft, Nvidia, Amazon, Alphabet, Meta — valorisées à plus de 1 000 milliards de dollars, toutes fondées sur la même période.
Mario Draghi avait mis des nombres sur ce que beaucoup pressentaient. Les barrières juridiques intra-européennes équivalent, selon les calculs du Fonds monétaire international cités dans son rapport, à des droits de douane invisibles de 44 % pour les biens manufacturés et de 110 % pour les services. Vingt-sept systèmes juridiques nationaux, plus de soixante formes juridiques différentes : une entreprise néerlandaise souhaitant employer des salariés en France doit y créer une entité distincte, avec ses propres règles d’enregistrement, son propre capital minimum, ses propres délais administratifs. En Estonie, une société s’enregistre en moins d’une heure. En Allemagne, une GmbH exige 25 000 euros de capital. En France, une SARL peut être constituée pour 1 euro.
Entre 2008 et 2021, 147 licornes ont été fondées en Europe. Quarante d’entre elles, soit environ 27 %, ont transféré leur siège social hors de l’Union européenne. Parmi les scale-ups qui se délocalisent, 85 % choisissent les États-Unis. Spotify et Klarna ont emprunté cette trajectoire. La raison avancée par leurs fondateurs est constante : lever des fonds à l’échelle continentale impose de naviguer simultanément dans vingt-sept cadres administratifs distincts.
Le rapport Letta d’avril 2024, commandé par le Conseil européen, avait qualifié un statut unifié de potentiel « game-changer » pour les PME. Le Competitiveness Compass de janvier 2025 avait officiellement inscrit le projet dans le programme de la Commission von der Leyen II.
Quatre piliers, une promesse
Le cœur du dispositif : une société à responsabilité limitée dont le nom doit obligatoirement inclure la mention « EU Inc. », ou « S.EU » dans sa version française officielle, et être unique dans toute l’Union. L’enregistrement se fait entièrement en ligne, via une interface centrale européenne connectée aux registres nationaux existants, ou directement auprès d’un registre national. Le délai de quarante-huit heures s’applique lorsque les fondateurs utilisent les modèles standardisés d’actes constitutifs fournis par la Commission. Deux outils numériques accompagnent le dispositif : l’EU-REGISTRY, un registre central doté d’API ouvertes permettant l’interopérabilité avec les banques pour les procédures KYC, et l’EU-DASHBOARD, tableau de bord unifié pour la gestion administrative. Une EU Inc. peut être créée ex nihilo, par conversion d’une société existante, ou comme filiale.
Le deuxième pilier concerne les stock-options. L’EU-ESOP, pour European Employee Share Option Pool, crée un cadre harmonisé pour l’intéressement des salariés au capital. Actuellement, chaque État membre applique ses propres règles : un développeur berlinois qui accepte des options d’une startup française subit un traitement fiscal entièrement différent de son collègue établi à Amsterdam. Les startups européennes se trouvent ainsi dissuadées d’offrir de l’intéressement à leurs talents étrangers. L’EU-ESOP introduit une fiscalité différée cohérente, avec taxation à la cession et non à l’attribution, la portabilité des options entre États membres sans événement fiscal inattendu, et des calendriers de vesting standardisés. L’eurodéputé Pascal Canfin (Renew) a déclaré à ce sujet qu’une startup française « ne peut pas offrir des stock-options à ses employés en Belgique, en Espagne ou en Pologne pour attirer les meilleurs talents », ajoutant que cela les pousse « souvent à se vendre à des groupes américains ».
La fiscalité, troisième pilier, reste nationale. La règle de l’unanimité au Conseil interdit toute unification des taux. La Commission propose de coupler l’EU Inc. avec la directive HOT, pour Head Office Tax system for SMEs. Le mécanisme permet à une PME opérant dans plusieurs États membres de n’interagir qu’avec une seule administration fiscale, celle du pays de son siège social. Une startup française établie en EU Inc. qui emploie des salariés en Espagne et en Pologne ne dépose qu’une seule déclaration fiscale auprès du fisc français. Les taux restent ceux de chaque pays, de 12,5 % en Irlande à environ 30 % en Allemagne.
Sur la gouvernance, enfin, le règlement prévoit un conseil d’administration soumis à des devoirs de diligence, de loyauté et de compétence, avec obligation de déclarer tout conflit d’intérêts. Les assemblées générales peuvent se tenir entièrement en ligne, les décisions peuvent être adoptées par écrit, les actions sans valeur nominale sont autorisées. La Commission affirme que les droits des travailleurs dans le pays d’activité « s’appliqueront pleinement ».
Trois tentatives avortées
L’EU Inc. est la quatrième tentative de créer une forme juridique européenne accessible aux PME. Les trois précédentes ont échoué.
En 2001, le règlement instituant la Societas Europaea (SE) est entré en vigueur. Capital minimum : 120 000 euros. Cible réelle : les grandes multinationales. Résultat : quelques milliers d’entreprises constituées, principalement LVMH, Decathlon, Dassault, Eurazeo ou TotalEnergies. En 2010, la Société Privée Européenne a achoppé sur des divergences politiques au Conseil. En 2014, la Société Unipersonnelle a connu le même sort.
À chaque fois, les mêmes obstacles : États membres soucieux de préserver leurs avantages juridiques nationaux, crainte d’un nivellement par le bas des protections sociales, difficulté à articuler droit communautaire et spécificités nationales. Un règlement ne se transpose pas : il s’applique. Et il ne requiert qu’une majorité qualifiée au Conseil, pas l’unanimité qui avait condamné les initiatives précédentes. La pression géopolitique documentée par Draghi et l’urgence affichée par von der Leyen II ont modifié le rapport de force entre États membres sur ce dossier.
Cork, Bruxelles : les syndicats en ordre de bataille
Avant même la publication du texte, la Confédération européenne des syndicats a manifesté à Cork, en Irlande, ville natale du commissaire McGrath. Les syndicats européens identifient plusieurs angles d’attaque.
Premier risque : une entreprise pourrait s’enregistrer dans un pays aux règles sociales souples tout en opérant dans des États membres aux standards plus élevés. La Commission répond que le droit du travail du pays d’activité s’applique, mais les syndicats estiment que le texte ne prévoit pas de mécanisme de contrôle suffisant. La CSC belge a qualifié le projet d’« arme de dérégulation massive ». Force Ouvrière s’oppose à « toute forme de dérégulation du modèle social européen qui pourrait résulter de ce nouveau statut ».
Deuxième point de friction : l’EU-ESOP. Aucune disposition du règlement n’interdit explicitement aux dirigeants de substituer des contrats de travail classiques par des plans d’options sur actions. Les syndicats y voient un vecteur de remplacement salarial. Pascal Canfin a déclaré que tout dérapage sur les droits sociaux serait « politiquement inflammable ».
Des juristes pointent d’autres fragilités. L’enregistrement en quarante-huit heures, sans passage devant notaire, rend difficile toute vérification préalable sérieuse, d’où un risque de sociétés coquilles vides. L’interface centrale repose sur le système BRIS existant, qui n’est pas un registre centralisé : des écarts de délais et de rigueur entre États membres pourraient rapidement transformer la promesse en déception.
Une étude publiée en 2026 sur les licornes européennes ajoute un élément qui mérite attention : la décote moyenne des entreprises ayant transféré leur siège aux États-Unis atteint 58 %, soit un niveau quasi identique à celle des entreprises restées en Europe, établie à 57 %. Si l’écart de performance est nul, la profondeur du marché de capital-risque américain pourrait être la vraie variable, davantage que la complexité administrative.
2027 en ligne de mire, trois points de friction
Les discussions entre le Parlement européen, commission des affaires juridiques (JURI), et le Conseil de l’UE débutent à la mi-2026. La Commission demande un accord politique avant la fin de l’année. Entrée en vigueur visée : 2027.
Trois points de friction sont déjà identifiés. La France a émis des réserves sur la dénomination anglophone : le nom officiel en français sera « S.EU », pour Société européenne unifiée. Le groupe Renew au Parlement entend renforcer les dispositions sur les stock-options. BusinessEurope, la principale fédération patronale européenne, a déclaré saluer la proposition comme « une évolution positive pour la compétitivité du marché unique », tout en avertissant que toute intégration du droit du travail dans le règlement risquerait de « provoquer de longs débats et de sérieusement retarder ou compromettre les chances d’adoption ».
La Commission projette 308 000 entreprises constituées sous ce statut sur les dix premières années, avec un objectif de représenter plus de 10 % des nouvelles immatriculations dans l’Union. Ces chiffres supposent que le texte survive aux trilogues, que l’infrastructure numérique soit opérationnelle à temps, et que les entrepreneurs choisissent effectivement ce nouveau régime plutôt que leurs formes juridiques nationales habituelles.
